고려아연 사외이사 사임에 엇갈린 해석…"올바른 결정" vs "아전인수식 해석"

직무정지 상태 사외이사 4명 최근 사임

영풍·MBK "거버넌스 정상화 이정표"

고려아연 "자의적 해석, 소모적 여론전"

최윤범 고려아연 회장(왼쪽)과 장형진 영풍 고문. ⓒ데일리안 박진희 디자이너.

고려아연 사외이사 4명의 사임을 두고 경영권 분쟁 당사자인 고려아연과 영풍·MBK파트너스 측의 해석이 엇갈리고 있다.

영풍·MBK는 지난 1년 반 동안 직무정지 상태에 있던 고려아연 사외이사 4명이 최근 사임한 데 대해 "늦었지만 올바른 결정"이라고 2일 밝혔다.

영풍·MBK 측은 해당 사외이사 4명이 지난해 1월 고려아연 임시주주총회에서 선임됐으나 주총의 법적 하자로 법원으로부터 직무정지 처분을 받은 상태였다고 주장했다. 이들은 "그동안 이들이 전문성을 발휘해 고려아연 이사회에 공헌하지 못한 근본적 책임은 오로지 고려아연 최윤범 사내이사 측에 있다"고 밝혔다.

영풍·MBK 측은 당시 최윤범 이사 측이 임시주총 전날 최씨 일가가 보유한 영풍 지분 10.3%를 고려아연의 호주 계열사 SMC에 넘겨 역외 순환출자와 상호주 관계를 형성하고 영풍의 의결권을 제한했다고 주장했다. 이어 법원이 해당 행위로 임시주총 효력에 하자가 발생했다고 보고 당시 선임된 사외이사 4명의 직무수행을 금지했다고 설명했다.

영풍·MBK 측은 "비록 사임의 표면적 이유는 '일신상의 사유'이나, 결과적으로 늦게나마 과거의 위법한 주주권 침해로 발생한 하자의 일부가 바로잡히게 된 것의 의미는 작지 않다"며 "이번 사안을 고려아연의 훼손된 거버넌스를 정상화하는 또 하나의 이정표로 삼겠다"고 밝혔다.

이에 대해 고려아연은 영풍·MBK 측이 사외이사 사임을 적대적 인수합병(M&A) 명분으로 연결해 자의적으로 해석하고 있다고 반박했다.

고려아연은 입장문을 통해 "이번 사외이사들의 사임은 장기간 지속된 직무집행정지 상태와 개인적·직업적 여건 등을 종합적으로 고려한 자발적 결정"이라며 "일부 이사들의 사임 의사 표명을 계기로 나머지 이사들과도 충분한 논의를 거쳐 함께 사임의 뜻을 밝혔으며, 회사는 이를 존중해 관련 절차를 진행하고 있다"고 말했다.

이어 "영풍·MBK 측은 이를 마치 자신들의 주장이 정당했음을 입증하는 사례인 것처럼 해석하고 있다"며 "이는 사실관계와 무관하게 모든 사안을 적대적 M&A 명분으로 연결하려는 아전인수식 해석에 불과하다"고 주장했다.

고려아연은 법원 판단과 관련해서도 영풍·MBK 측이 일부 판단만 부각하고 있다고 반박했다. 고려아연은 대법원이 지난해 정기주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 조치가 적법하다고 판단했고 호주 자회사의 영풍 지분 취득 과정과 상호주 관계 형성도 문제가 없다고 봤다고 설명했다. 또 고려아연 경영진의 개인적 지배력 강화 차원이었다는 주장도 배척됐다고 밝혔다.

고려아연은 "영풍·MBK는 지난해 1월 임시주주총회 관련 일부 가처분 결정만을 반복적으로 부각하면서 정작 이후 대법원이 내린 핵심 판단과 결론에 대해서는 언급을 회피하고 있다"며 "주주와 시장에 균형 잡힌 정보를 제공하지 않고 자신들의 적대적 M&A 정당성을 강조하기 위한 선택적 해석과 자의적 해석에 주력해왔다"고 주장했다.

고려아연은 "어떠한 상황에서도 회사 운영과 이사회 기능에 차질이 없도록 최선을 다할 것"이라며 "앞으로도 투명하고 모범적인 거버넌스 체제를 유지·발전시켜 나가겠다"고 밝혔다. 이어 "영풍·MBK 측 역시 반복적인 왜곡과 소모적 주장을 중단하고 고려아연의 지속가능한 성장과 주주가치 제고라는 본연의 목적에 충실한 책임 있는 자세를 보여주길 바란다"고 덧붙였다.