"밥캣‧로보틱스 이사회, 주주이익 고려해야…상법개정 필요"

두산그룹이 주주를 위한 충실의무에 보다 적극적으로 나서야 한다는 지적이 제기됐다.

강준현 더불어민주당 의원과 한국기업거버넌스포럼, 경제더하기연구소가 '기업 지배구조 개선을 위한 입법부 역할'이라는 주제로 30일 공동 주최한 세미나에서 참석자들은 이같은 주장을 펼쳤다.

이날 국회의원회관 제1간담회의실에서 열린 세미나는 최근 산업계 전반에서 진행되고 있는 기업 간 합병과 관련한 주요 쟁점과 문제점을 논의하기 위해 마련됐다. 특히 전날 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식교환 방식의 합병 계획안을 철회한 두산에 관심이 쏠렸다.

세미나에 참석한 김형균 거버넌스포럼 부회장은 "밥캣과 에너빌리티 주주들한테 명백히 불리하게 가격이 형성된 시점에서 굳이 합병을 단행해야 했는지 의문"이라며 "각 사의 이사회가 독립적으로 작동하지 못하고, 그룹의 명령이 하달된 것은 아닌가 생각한다"고 지적했다.

그러면서 김 부회장은 "오히려 독립적으로 기능할 수 있는 이사회였다면, 각자 주주들을 위해 최선의 의사결정을 할 것이기 때문에 합병을 반대한다고 얘기했어야 한다"고 지적했다.

김 부회장은 금융감독원의 정정요구에 대해선 "구조 개편을 논의한 시점과 검토 내역 그리고 그간의 진행 과정, 거래 실적 결정 모형의 구체적인 시너지 효과를 기재하라는 것인데, 결국 어제 기한을 넘겼다"면서 "두산이 제대로 준비가 안 됐다는 걸 의미한다"고 말했다.

두산에너빌리티가 주주서한을 통해 '사업구조 개편은 성장을 위한 재원 확보에 좋은 방안'이라고 밝힌 것에 관해 김 부회장은 "진정성 있는 계획이 실제로 있는지 모르겠다"며 "설득을 위한 사탕발림인지, 구체적 계획이 실존하는지 밝혀야 한다"고 꼬집었다.

이날 세미나에서는 이사회가 전체 주주의 이익을 위해 독립성을 강화해야 하고, 상법에 충실의무 조항이 들어가야 한다는 주장도 나왔다.

천준범 와이즈포레스트 대표 변호사는 "주주에 대한 충실의무 자체가 결론을 달리할 수 있다"며 "일반 주주의 이익을 위해서 충실의무를 강화하는 등의 법제화가 중요하다"고 말했다.

이어 천 대표는 "현행법상으론 문제가 전혀 없지만 주주 가치를 충실히 고려해야 하는 세상으로 변한 것은 인식하지 못한 것 같다"면서 "일반 주주 등 전체 주주의 의견을 충분히 반영하고 고려해야 한다"고 충고했다.

세미나에 참석한 이남우 한국거버넌스포럼 회장은 "이사회를 간판 좋은 사람들, 예스맨들로만 구성하면 좋지 않다"면서 "지배주주가 일방적으로 의사결정하고, 사외이사들도 그냥 도장만 찍는 관행이 있는데, 다양한 목소리를 들을 수 있어야 한다"고 말했다.

이어 그는 독립된 이사회 구성에 대한 중요성도 강조했다. 이 회장은 "이사회를 독립 시키고 권한이 더 많아져야 한다"면서 "이사회가 스스로 주주를 위한 의사결정을 내릴 수 있도록 해야 한다"고 강조했다.

앞서 두산그룹은 두산로보틱스와 두산에너빌리티 간 인적분할·합병, 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식교환 등을 통해 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전자회사로 이전하는 사업구조 개편 계획을 추진했다. 이를 두고 소액주주, 국민연금, 금융감독원 등이 잇따라 반발하며, 지난달 11일 개편안을 발표한 지 한 달여 만에 철회했다.

다만 두산그룹은 두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 분할합병은 계속해서 추진한다는 방침이다.

한편, 내달 25일 개최 예정이었던 두산 3사의 임시주주총회는 두산이 증권신고서를 제출하지 못하면서 연기됐다. 두산에너빌리티의 경우 이번 개편으로 1조원 이상의 신규 투자 여력이 생겨 원전 설비 투자 등을 적시에 할 수 있다는 내용으로 주주 설득에 나설 예정이다. 두산 관계자는 “주주와의 소통을 강화하며 시장 의견을 수렴해 향후 일정을 추진하겠다”고 밝혔다.