대법, MBK·영풍 '고려아연 의결권 행사허용 가처분' 재항고 기각

순환출자 기반 구조 놓고 법적 공방 이어졌지만 고려아연 측 손 들어줘

박기덕 고려아연 사장이 서울 중구 코리아나호텔에서 지난달 24일 열린 고려아연 정기 주주총회에서 이사회 의장을 맡아 진행을 하고 있다. ⓒ고려아연

대법원이 MBK파트너스와 영풍 측의 의결권 행사 가처분 신청을 최종 기각하면서 고려아연 경영권 분쟁에서 기존 법원 판단이 확정됐다.

2일 고려아연 공시에 따르면 대법원은 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 의결권 행사 허용 가처분 재항고를 기각했다.

법원은 원심 판단이 정당하고 상호보유 주식에 따른 의결권 제한 기준에도 법리 오해가 없다고 판단했다. 또한 고려아연 자회사 SMH의 구조 역시 상법상 자회사에 해당하지 않는다고 보기 어렵고 상법 제369조 제3항 적용에 위법성이 없다고 봤다.

이에 따라 재항고는 기각됐고 소송 비용은 채권자인 영풍이 부담하도록 결정됐다.

앞서 MBK·영풍 측은 지난해 3월 고려아연 정기주주총회에서 의결권이 제한당하는 것이 부당하다며 서울중앙지법에 의결권 행사를 허용해 달라며 가처분 신청을 했다.

이번 분쟁은 고려아연 측이 순환출자 구조를 활용해 영풍의 의결권을 제한하면서 시작됐다. 최윤범 회장 측은 고려아연의 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)를 통해 영풍 지분을 10% 이상 확보한 뒤, 순환출자 고리를 형성했다. 하지만 법원은 작년 3월 영풍·MBK 연합이 낸 고려아연 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내렸다.

이에 최 회장 측은 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)로 지분을 이전하는 방식으로 상호주 구조를 다시 형성했다. 이를 통해 상법상 의결권 제한 요건을 형성했다는 것이 회사 측 논리다.

MBK·영풍 측도 또다시 최 회장 측이 주총을 파행으로 이끌려 한다며 의결권 행사 가처분 신청을 냈지만 1심과 항소심에 이어 3심까지 최 회장 측의 손을 들어줬다. 결과적으로 이번 대법원 결정으로 정기 주총 의결권 분쟁은 사실상 종료됐고, 향후 쟁점은 이사회 구성과 지배구조 재편으로 이동할 가능성이 크다.