'헐값 유증' 논란…영풍 "자본시장법 위반" vs 고려아연 "사실 왜곡"

환율 적용 기준 두고 제3자 배정 유증 적법성 공방

영풍·MBK "납입액 법정 하한선 미달 위법 소지" 주장

고려아연 "달러 기준으로 이미 확정된 발행" 반박

고려아연 온산제련소 전경.ⓒ고려아연

고려아연의 제3자 배정 유상증자를 둘러싸고 영풍·MBK 파트너스 연합과 고려아연 측이 자본시장법 위반 여부를 두고 정면으로 충돌했다.

영풍·MBK 연합은 29일 입장문을 통해 "26일 진행한 제3자 배정 방식의 유상증자가 자본시장법이 정한 발행가액 제한 규정을 위반할 리스크가 있어 이 문제를 시급히 바로잡을 필요가 있다"고 밝혔다.

이들은 이번 증자 과정에서 실제 납입된 주금 총액이 법정 하한선에 미달하게 됐는데, 이는 이사회 결의 와도 다르기 때문에 위법 소지가 크다는 입장이다.

영풍·MBK 연합에 따르면 고려아연은 지난 15일 이사회에서, 26일 납입하게 되는 제3자 배정 유상증자의 신주발행 총액은 26일자 매매기준율을 적용하기로 결의했으나, 실제로는 이사회 직전 영업일인 12일 환율을 적용해 공시했다.

또한 영풍·MBK 연합은 "실제 주금 납입일인 26일의 환율을 적용하면 주당 납입 금액은 법정 하한선보다 적다"며 "명백한 자본시장법 위반에 해당한다"고 강조했다.

자본시장법은 회사가 제3자 배정 유상증자를 할 때 주당 발행가액을 기준주가에서 최대 10%까지만 할인할 수 있다고 규정하고 있다. 최대 10% 할인은 주주의 신주인수권을 배제하는 제3자 배정 유상증자에서 발행가액의 공정성을 담보하기 위한 마지노선이다.

영풍 관계자는 "이사회가 환율 변동 위험을 고려하지 않고 외화 납입을 고집함으로써, 이사회에서 결의한 내용과 실제 유상증자 금액이 달라졌을 뿐 아니라, 납입자본금에 부족이 생기기도 하여 기존 주주들에게 그 피해를 입힐 위험이 있어 조속히 시정이 필요하다"고 말했다.

이와 관련해 고려아연은 같은 날 반박 입장문을 내고 "악의적인 사실 왜곡이자 시장교란 행위"라고 규정하며 법적 책임을 묻겠다고 밝혔다.

고려아연은 고려아연은 "이번 신주발행은 이사회가 신주의 발행가액을 미화로 확정하고, 발행할 신주의 종류 및 수를 확정했다"며, "발행가액에 발행할 주식 수를 곱해 납입일에 납입되는 발행총액도 모두 이사회 결의 시점에 미화로 확정됐다"고 설명했다.

이어 "할인율 또한 관련 법규에 따른 기준주가와 이사회에서 정한 발행가액 사이에서 산정돼 이사회 이후 통제하거나 예측할 수 없는 환율 변동에 따라 사후적으로 달라지는 것이 아니다"라고 주장했다.

또한 "미화로 납입된 신주발행대금은 국내에서 환전절차를 거치지 않고 납입된 미화 그대로 미국에 투자금으로 송금될 예정"이라며 "관련 외국환신고 또한 완료돼 이사회 결의일 이후 환율변동에 따른 영향을 받지 않도록 달러로 확정된 것"이라고 덧붙였다.