“비계열사 간 합병, 합병가액 산식 적용대상 제외”…자본시장법 개정안 통과

오는 26일부터 시행령 및 관련 규정 시행

금융위원회 현판. ⓒ금융위원회

앞으로 인수·합병(M&A) 시 비계열사 간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외된다.

19일 금융위원회에 따르면 M&A 제도개선을 위한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안이 국무회의에서 의결됐다.

시행령 및 관련 규정 개정안은 ▲비계열사간 합병가액 산정규제 개선 ▲공시 강화 ▲외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있다. 시행령 및 관련 규정은 오는 26일 공포일부터 시행된다.

개정 시행령은 우선 비계열사 간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외해 글로벌 정합성을 제고했다. 미국·일본·유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하고 있다.

또 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정시 감사의 동의를 거치도록 했다.

외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련하고 점검 결과는 공시되도록 했으며 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다.

아울러 이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시도 강화했다. 이사회가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시하도록 했다.

금융위는 이번 시행령 개정 등에 따른 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적돼 온 합병·물적분할 등 사례에 있어 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정이다.