이복현 “투자자보호 미흡 밸류업 걸림돌…이사 충실의무 대상 확대해야”

일반주주 이익 침해 사례 계속 발생 지적

이복현 금융감독원장. ⓒ뉴시스

이복현 금융감독원장이 투자자 보호 미흡이 기업 밸류업에 걸림돌로 작용하고 있다며 이사 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대해야 할 필요성을 재차 강조했다.

이복현 원장은 10일 서울 여의도 금감원 본원에 열린 ‘기업지배구조 개선 관련 학계 간담회’에서 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 회사에 주주이익이 포함돼 있다는 학계 견해가 다수임에도 현실은 이와 달리 운용되고 있다고 지적했다.

특히 일부 회사들의 불공정 합병과 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속해 발생하고 있다며 한국적 기업지배구조의 특수성과 국내증시의 투자자보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있는 상황이라고 꼬집었다.

상법 382조3항에 따르면 기업의 이사는 ‘회사를 위해 직무를 충실히 수행해야 한다’고 명시돼 있다. ‘이사의 충실 의무 확대’는 회사 외에 ‘주주’를 위해야 한다는 규정을 넣어 일반 주주들을 보호하겠다는 내용이다.

‘이사의 충실 의무 확대’는 밸류업 정책과 맞물려 22대 국회 출범 이후 개정안이 다수 발의된 상황이다.

이날 간담회는 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실의무 확대 및 과도한 책임 제한방안 등에 대한 학계의 의견을 직접 들어보고 향후 바람직한 법 개정 방향 등 기업지배구조 개선방안을 모색하기 위해 마련됐다. 금감원장과 상법 분야 학계 전문가 5명 등이 참석해 의견을 나눴다.

전문가들은 이 자리에서 현행 상법의 경우 이사의 충실의무에 주주이익 보호가 전제됨에도 법원이 조문을 제한적으로 해석하고 있으므로 ‘주주 충실의무‘ 명문화에 의의가 있다는 의견을 냈다.

또한 이사의 주주 충실의무 도입 시 이사의 과도한 책임을 경감시켜야 한다는데 공감하면서 대안으로 제시된 배임죄의 폐지 시기 및 범위 등과 관련해 깊이있는 추가 논의가 필요하다고 강조했다.

나아가 주주 이익 보호를 위해 합병유지청구권 도입 등 지배주주의 사익추구 방지수단을 마련하고 주주간 이해상충 발생시 공정성 확보 절차를 명문화하는 방안 등의 의견을 제시했다.

이 원장은 “충실의무 논의가 상법 관련사항이기는 하나 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금감원도 관심을 가질 수밖에 없다”며 “우리 자본시장의 지속적인 발전 방향을 모색하는 차원에서 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정”이라고 밝혔다.