"방패 허용되지 않는 경영권 방어 제도 개선 시급"

"외국에서는 창과 방패를 모두 허용하는데 국내에서는 방패를 허용하지 않는 것과 마찬가지입니다. 주주권리 보호에 비해 너무 취약한 경영권 방어 제도 강화가 시급합니다.“

전삼현 숭실대학교 법학과 교수는 14일 서울 중구 한국프레스센터에서 한국선진화포럼과 바른사회시민회의가 공동으로 개최한 공동 토론회에서 "삼성물산과 제일모직 합병 사태를 계기로 국내 기업들의 효과적 경영권 방어제도가 법제화돼야 한다"면서 이같이 밝혔다.

이날 주제발표에 나선 전 교수는 미국계 벌처펀드 엘리엇매니지먼트가 삼성물산을 상대로 한 공격으로 국내 기업들의 경영권 방어 제도가 심각한 문제가 드러난 것으로 진단했다.

해외 헤지펀드들이 단기차익을 목적으로 국내 상장사들을 공격하는 경우, 국내 기업들이 속수무책으로 당할 수밖에 없는 현실이 그대로 나타났다는 설명이다. 지난 1997년 외환위기 이후 국내 많은 기업들이 외국계 헤지펀드들로부터 공격을 받아 왔음에도 국내에서는 여전히 제도적으로 경영권 방어 수단이 너무 미약하다고 강조했다.

그는 “대기업들이 악용해 도덕적 해이가 발생할 수 있다는 우려로 경영권 방어 수단 도입에 대한 적극적인 논의가 이뤄지지 않고 있다”면서 “기업들이 해외펀드들에게 좌지우지되는 것을 방지하기 위해서라도 보다 강화된 제도적 장치를 마련, 안정적인 경영권을 보장해야 한다”고 말했다.

전 교수는 경영권 방어 수단으로 포이즌필(기존 주주에게 신주매입할인권을 부여)과 차등의결권(주식보유기간에 따라 의결권에 차등) 등 새로운 제도를 시행해야 한다고 강조했다. 또 적대적 인수합병(M&A)에 취약한 경영권 방어제도를 법적으로 보장해야 하기 위한 법 개정의 필요성도 제기했다.

그는 “상법과 자본시장법상에 규정된 과도한 소액주주보호 규정의 개선이 필요하다면서 ”또 현행 국민연금의 의결권 행사지침에 ‘국내자본시장보호’ 규정을 신설, 국내기업의 백기사 역할을 할 수 있는 근거를 마련해야 한다“고 밝혔다.

이어 진행된 패널 토론에서도 경영권 방어 수단 강화에 공감하면서도 내국인의 토종 자본과 외국인의 투기자본을 구분해야 한다는 주장이 제기됐다.

연강흠 연세대학교 경영학과 교수는 ‘경영권 방어와 기업지배구조’라는 발표를 통해 "경영권 방어 수단 주로 투기적 외국 자본을 염두에 둔 것"이라면서 토종과 외국 자본의 구분 필요성을 역설했다.

경영권 방어수단이 주주가치를 제고하는 경영진의 경영권을 보호하는데 초점을 맞춰야 한다면서도 기업의 경영진 보호와 기업의 내국인 소유권 보호를 구분해 고려할 필요가 있다는 것이 그의 설명이다.

연 교수는 “지배주주가 소액주주나 국민연금 등 국민의 재산가치를 침해하지 않으면서도 가치파괴적인 투기적 외국자본만 배제할 수 있는 제도가 필요하다”고 강조했다. 이어 “이를 통해 소액주주 보호와 경영권 방어 수단 강화가 동시에 이뤄질 수 있을 것”이라고 덧붙였다.