“소액주주 보호 위해 포괄적 주식 교환 제한적 허용해야”

소액주주 보호를 위해 상법 개정 시 포괄적 주식 교환을 제한적으로 허용하는 내용을 담아야 한다는 주장이 제기됐다. 자발적 상장폐지 과정 등에서 상장사가 포괄적 주식 교환 카드를 꺼내들 경우 소액주주가 대항할 수 있는 방법이 없다는 지적이다.

소액주주 플랫폼 액트의 윤태준 소장은 19일 서울 여의도 국회 의원회관에서 열린 ‘자발적 상장폐지 주주가치 보호를 위한 제도적 해법 모색 토론회’에서 주제 발표자로 나서 “상법 개정을 하면서 다른 여러 가지를 고려하지 않을 수 있는 가장 좋은 방법은 기존의 모자(母子)회사 관계에서 완전 자회사로 전환 시키는 때에만 포괄적 주식 교환을 제한적으로 활용할 수 있도록 하는 것”이라고 강조했다.

포괄적 주식 교환이란 의결권의 3분의 2 이상을 보유한 최대주주가 주주총회 특별 결의를 거쳐 소액주주들의 지분을 모회사 지분이나 현금으로 맞바꿀 수 있는 제도다. 이 제도를 활용하면 소액주주를 강제 축출해 지분을 100% 확보하고 상장폐지를 이룰 수 있다.

윤 소장은 자발적 상장폐지 시 공개 매수가 안 되면 포괄적 주식 교환으로 손쉽게 갈 수 있다는 게 가장 큰 문제라며 회사가 원하면 주주들이 막을 수 있는 방법이 사실상 없다고 지적했다.

그는 “포괄적 주식 교환의 목적을 굉장히 제한해야 한다”며 “민주당에서 지난 6일 발의한 상법 개정 즉 포괄적 교환 시 특수·최대주주 및 특수관계인 의결권을 제한하고 나머지 사람끼리 의결하게 하는 안은 반드시 도입이 필요하다”고 강조했다.

또 나아가 포괄적 주식 교환 이전에 주식 공개매수 시 적용되는 프리미엄 자체도 낮게 책정된다며 개선 필요성을 강조했다. 미국과 유럽 등 각국에서는 현재 시가에 적게는 30%에서 많게는 60% 정도까지 높은 가격으로 공개 매수가를 결정 하는 것이 일반적이라는 것이 그의 설명이다.

윤 소장은 “자본시장연구원에서 조사한 바에 따르면 국내에서는 최초 공개 매수의 경우, 프리미엄이 27% 정도밖에 안 됐고 후속 공개 매수 때는 8%도 안 되는 프리미엄만 붙여 공개매수를 한다”고 설명했다.

이어진 패널 토론에서는 자발적 상장폐지시 소액주주를 보호하기 위해 상법 개정 외 자본시장법 개정과 상속세법 개정 등이 필요하다는 의견도 나왔다.

안효섭 한국ESG연구소 본부장은 “증권 발행 후에 대주주나 최대 주주 등의 필요에 따라 상장 신청 및 상장 폐지를 반복함으로써 향후에는 더욱 더 소액주주의 재산권이 침해될 가능성이 높을 것으로 보인다”며 “자본시장법으로 상장폐지된 회사의 소액주주 재산권을 보호하는 수단을 마련해야 할 것”이라고 지적했다.

유정주 한국경제인협회 팀장은 “상속세 문제가 어느 정도 개선이 되면 거론된 소액주주 피해 사례의 70~80%는 자연스럽게 해결될 것”이라며 “소액주주를 위한 밸류업이나 불량한 사모펀드를 퇴출하기 위해선 과도한 상속세를 완화하는 것이 우선적으로 추진돼야 될 과제”라고 강조했다.

이 날 행사를 주최하고 좌장을 맡은 이강일 더불어민주당 의원은 마무리 인사를 통해 “상법과 자본시장법을 개정해 소액주주의 권익을 보호하고 공개매수 규정을 강화해 공정한 매수 조건을 설정해야 한다”며 “배당 거부 등을 규제하고 이사회의 결정을 주주들에게 투명하게 공개해 주주의견을 반영할 수 있는 절차가 반드시 마련돼야 할 것”이라고 말했다.

이어 “앞으로도 소액주주를 보호하고 자본시장 전체의 공정성과 투명성을 강화하기 위해 기업 지배구조 개선 대책을 마련하는 데 최선을 다하겠다”고 덧붙였다.

이강일 의원과 민주당 대한민국 주식시장 활성화 태스크포스(TF)가 공동 주최한 이번 행사는 자발적 상장폐지 시 발생하는 소액주주 피해의 구조적 문제를 분석하고 소액주주의 권익을 보호하기 위한 제도적 개선책을 모색하기 위해 마련됐다.

이 날 행사에는 신성통상·커넥트웨이브·락앤락·파라다이스 전·현직 주주대표들이 참석해 사례를 발표해 눈길을 끌었다.