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D-7 LG화학 물적분할 찬반 팽팽...주총 향방은?

조인영 기자 (ciy8100@dailian.co.kr)
입력 2020.10.23 06:00 수정 2020.10.22 14:54

소액주주 반대 속 국내외 주요 의결권 자문사 의견 갈려

2대 주주 국민연금, 사업분할 캐스팅보트 역할 부각

서울 여의도 LG트윈타워 전경. ⓒLG 서울 여의도 LG트윈타워 전경. ⓒLG

LG화학의 배터리 사업 분사를 놓고 소액주주들의 반발이 거센 가운데 의결권 자문사들의 의견마저 엇갈리면서 일주일 앞으로 다가온 임시주총 향방에 관심이 몰린다.


전문가들은 LG그룹의 지분율을 볼 때 물적분할이 부결될 가능성은 낮다고 본다. 다만 2대 주주인 국민연금의 표심을 아직 알 수 없는데다 전자투표제 도입으로 의결권 행사율 변수가 생긴 만큼 결과를 장담하기 어렵다는 관측도 나온다.


23일 업계에 따르면 LG화학은 오는 30일 임시주총에서 신설법인 분사 안건을 통과시킬 예정이다. 신설법인은LG에너지솔루션(가칭)이라는 이름으로 12월 공식출범하며 이후 기업공개(IPO)를 거쳐 배터리 사업 투자금을 확보할 방침이다.


이 같은 소식이 알려지자 소액주주들은 즉각 반발했다. 분사 뒤 IPO를 하면 LG화학의 지분 가치가 희석된다는 이유에서다. 또 지금까지 LG화학의 주가 상승세는 대부분 배터리 성장성을 기반으로 한 것으로, 배터리 사업을 떼내면 LG화학의 미래 가치는 당연히 하락할 수 밖에 없다고도 주장한다.


소액주주들의 반발이 심상치 않자 LG화학은 각종 주주 친화 정책과 함께 석유화학 등 기존 사업들의 중장기 전략 등을 소개하며 '주주달래기'에 나섰다. 특히 존속법인의 경우 자체 현금흐름을 기반으로 투자여력을 확대할 수 있으니 결과적으로 LG화학의 기업가치 증대로 이어진다고 설명했다.


분사 논란 속 국내외 주요 의결권 자문사들의 의견도 엇갈렸다. ISS, 글래스루이스, 한국기업지배구조원, 대신지배구조연구소 등 의결권 자문사들은 물적분할에 '찬성'했다. 신설법인이 다양한 자금 조달 방안을 활용할 수 있어 기업 전체 성장성을 높일 수 있다는 것이다. 또 새 배당정책 등 주주와 소통하기 위해 LG화학이 노력했다는 점도 인정했다.


반면 독립계 의결권 자문사 서스틴베스트는 '반대' 의견을 냈다. 물적분할 후 IPO가 지배주주에게 일방적으로 유리하며 소액주주의 가치를 훼손할 위험이 상당하는 이유에서다.


이는 소액주주들의 주장과 일맥상통한다. LG화학이 제시한 주주환원 정책에 대해서도 "모회사(LG화학) 디스카운트로 발생할 주주가치 훼손을 상쇄하기에는 역부족"이라고 봤다.


자문사들의 의견마저 엇갈리면서 주총 표심 셈법도 복잡해졌다. LG화학 지분율은 (주)LG 외 관계인이 33.37%, 국민연금이 10.57%를 갖고 있다. 22일 기준 외국인 지분율은 38.27%로 나머지 기관투자자 및 개인들이 18% 가량을 갖고 있는 셈이다.


이번 사업분할은 주총 특별결의사향으로 총발행주식 3분의 1 이상,참석 주주의 3분의 2 이상 동의가 필요하다. LG화학의 최대주주인 (주)LG가 33.37%를 확보하고 있는 만큼 이번 안건이 부결될 가능성은 낮다는 것이 업계의 관측이다. 만약 이번 의결권 행사율이 50% 이하일 경우 LG측 지분만으로 분사 안건을 통과시킬 수 있다.


다만 이번 임시주총부터 도입하는 전자투표제는 새로운 변수다. 결과적으로 의결권 행사율이 상향될 가능성이 생기면서 결과 예단이 어려워졌기 때문이다.


올해와 작년 LG화학 정기 주총 행사율은 각각 76.4%, 77.8%로 이와 비슷한 수준으로 의결권이 행사된다고 가정하면 LG화학은 전체 지분 중 50% 넘게 찬성을 받아야 한다. 그렇게 되면 최대주주 지분(33.37%) 외에 17~18% 가량 찬성표가 더 필요하다.


따라서 2대주주인 국민연금의 의결권 행사 여부에 관심이 몰리고 있다. 만일 국민연금이 반대 입장을 내고 기관투자가마저 호응할 경우 참석 주주 의결권 3분의 2 이상 요건을 채우지 못할 수 있다. 이에 대해 국민연금은 LG화학 분사를 놓고 주주가치 침해 여부를 검토할 것으로 알려졌다.


업계 관계자는 "삼성물산-제일모직 합병 당시에도 주총 출석률이 85% 안팎에 달했다. 의결권 행사가 많아질수록 LG그룹으로서는 낙관적이지 않은 게 사실"이라면서도 "국민연금이 반대표를 던진 사례가 많지 않고 상당수 개인 투자자들이 LG화학을 매도한 점 등을 감안하면 이번 주총에서 큰 변수는 없을 것으로 보인다"고 말했다.

조인영 기자 (ciy8100@dailian.co.kr)
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