'4자 연합' 600억 위약벌 소송, 신동국 1심 승소

작년 반포 시니어케어 사업 출자 두고 갈등

법원, 이사회 재논의 상정 계약 위반 불인정

한미약품 ⓒ한미약품

신동국 한양정밀 회장이 송영숙 한미약품그룹 회장과 임주현 한미사이언스 부회장 등이 제기한 600억원 규모 위약벌 청구 소송 1심에서 승소했다. 4자 연합의 주주간계약 위반 여부를 놓고 벌어진 대주주 간 법정 공방에서 법원이 신 회장 손을 들어준 모습이다.

1일 법조계에 따르면 서울중앙지방법원 민사합의30부(재판장 김석범)는 이날 송 회장과 임 부회장, 라데팡스파트너스가 신 회장을 상대로 낸 위약벌 청구 소송에서 원고 청구를 모두 기각했다. 계약 위반에 대한 제재 성격인 위약벌은 실제 손해 여부와 관계없이 지급하기로 미리 약정한 금액이다.

4자 연합은 한미그룹 1차 경영권 분쟁을 매듭짓기 위해 꾸려진 대주주 연대다. 한미그룹은 창업주 고(故) 임성기 회장이 별세한 뒤 모녀(송영숙 한미그룹 회장, 임주현 한미사이언스 부회장)와 형제(임종윤 코리그룹 회장, 임종훈 한미정밀화학 대표)로 나뉘어 경영권 분쟁을 겪었다.

이때 신 회장은 4자 연합을 결성해 1차 경영권 분쟁을 매듭 지었다. 4자 연합은 주주간계약(SHA)을 통해 보유 주식의 의결권을 공동으로 행사하는 등 주요 경영 사안을 함께 결정하겠다는 내용이다. 이를 어기면 600억원의 위약벌을 물도록 하는 조항도 계약에 담겼다.

이번 갈등은 반포 시니어케어 사업에서 불거졌다. 한미사이언스 이사회는 지난해 6월 5일 폴캐피탈 컨소시엄이 추진하는 반포 시니어케어 사업에 160억원 이상을 출자하는 안건을 참석 이사 9명 전원 찬성으로 의결했다. 다만 지난해 6월 10일 신 회장이 의견을 바꾸면서 안건은 부결됐다.

송 회장 측은 신 회장이 의결권 공동행사 의무를 어겼다며 지난해 9월 소송을 냈다. 앞서 같은 해 7월에는 신 회장 소유 한미사이언스 주식 120억원 상당과 주택 100억원 상당을 가압류했다. 신 회장 측은 사업 여건을 재검토한 데 따른 정상적인 이사회 판단이었다고 맞섰다.

재판부는 최종 결정을 위해 투자 재논의 안건을 이사회에 상정한 것이 원고와 피고의 합의를 벗어난 것으로 볼 수 없다고 판단했다. 투자 여부를 이사회에 상정하기로 한 합의를 넘어 투자하기로 한 합의까지 있었다고 볼 증거가 없다는 이유로 위약벌 책임도 인정하지 않았다.

양측 분쟁은 이번 소송과 별개로 이어지고 있다. 2차 경영권 분쟁은 송 회장 측과 신 회장 측의 대결 구도로 재편됐다. 현재 신 회장 측 한미사이언스 지분은 한양정밀 보유분을 더해 35.1%다. 라데팡스파트너스를 포함해 모녀 등 창업주 일가의 한미사이언스 지분은 약 40.86%다.

신 회장 측은 “사실관계와 법리에 자신이 있었기 때문에 불필요한 공방을 키울 이유가 없었다”며 “사업 투자 이해관계를 가진 주주 측이 사업이 무산된 뒤 최대주주 개인에게 거액의 책임을 묻는 과정이 적절했는지 살펴봐야 한다”고 말했다.

한편 신 회장은 임 부회장이 4자 연합 계약의 의결권 공동행사 의무를 어겼다며 위약벌 채권 200억원을 주장하고 있다. 임 부회장은 상속세 마련을 위해 한미사이언스 보유 지분 2.7%를 에쿼티퍼스트 펀드와 환매조건부로 거래했다. 이후 에쿼티퍼스트가 해당 지분을 시장에 매각하면서 의결권이 공동으로 행사되지 못했다는 것이 신 회장 측 주장이다.

지난 7월 서울중앙지법은 위약벌 채권 가운데 100억원을 보전해 달라는 신 회장의 신청을 받아들여 임 부회장 보유 한미사이언스 주식 일부를 가압류했다. 가압류는 본안 판결 전 채권을 확보하기 위한 임시 조치다.