고려아연, MBK·장형진 고문·영풍 경영진에 법적 대응 예고

“사적 이익 목적으로 영풍을 사유재산처럼 이용”

“경영상 권한 없는 장형진 고문, 공개매수 결정”

“위법·부당한 공개매수에 대한 책임 추궁 위해 법적 절차 강구할 것”

최윤범 고려아연 회장(왼쪽)과 장형진 영풍 고문. ⓒ각사

고려아연, 영풍정밀 및 영풍의 주주들이 고려아연 공개매수에 나선 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스와 장형진 영풍 고문을 포함한 영풍 경영진에 대해 법적 대응을 하겠다는 입장을 밝혔다.

고려아연은 18일 보도자료를 통해 “이번 공개매수는 대표이사가 전원 구속되고 범죄와 무능경영을 책임져야 할 영풍의 장 고문과 이사 등이 중국 등 해외 거대자본을 등에 업은 사모펀드와 결탁해 사적인 이익만을 목적으로 다수 주주가 주식을 보유하고 있는 상장법인 영풍을 마치 사유재산처럼 불법행위의 수단으로 이용하는 행위”라고 비판했다.

앞서 MBK파트너스는 고려아연의 최대주주인 영풍과 특수관계인(장씨 일가)과 주주 간 계약을 통해 고려아연의 최대주주가 된 후 고려아연 공개매수를 시작한다고 밝힌 바 있다.

고려아연은 MBK파트너스와 영풍이 공개매수를 위한 이른바 경영협력계약을 체결에 따른 이익은 MBK파트너스에 넘어가 결국 영풍 전체 주주들에 막대한 손해가 발생할 것이라고 주장했다.

그러면서 “개별재무제표 기준 영풍 자산의 대부분을 차지하는 당사 지분 절반 이상을 처분하는 내용 등의 경영협력계약을 체결하면서 적법하고 정당한 경영판단 절차를 거치지 않은 것도 문제”라고 언급했다.

고려아연은 “영풍은 당사에 대한 경영권을 찬탈하기 위해 MBK파트너스가 설립한 투자목적회사인 한국기업투자홀딩스(MBK파트너스)와 주주간계약에 해당되는 이른바 경영협력 계약을 체결했다”며 “경영협력계약에 따라 영풍과 장 고문, 그 특수관계인이 보유한 당사 주식에 대한 의결권을 사실상 MBK파트너스에 넘기고 영풍이 보유하는 당사 주식에 대해 콜옵션과 처분권한 또한 넘김으로써 사실상 영풍의 대부분의 자산을 처분했으며, 영풍은 10년간 당사 주식을 제3자에게 처분할 수 없고 10년이 경과한 이후에는 MBK파트너스에 우선매수권을 부여하도록 하고 있다”고 설명했다.

이어 “영풍은 이런 계약을 체결하는 과정에서 각종 법률 규정을 무시했다는 것이 법조계의 지적”이라며 “구체적으로 영풍이 보유한 당사의 주식은 사실상 영풍이 보유한 가장 가치 있는 재산”이라고 덧붙였다. 올해 상반기 말 기준 영풍의 개별기준 자산총액은 2조3000억원(연결기준 자산총액은 5조5838억원)인 가운데 영풍이 보유한 고려아연의 주식 가치는 공개매수 가격 66만원 기준으로 3조4774억원에 달한다.

고려아연은 “영풍이 이런 자산을 MBK파트너스에 모두 넘기고 그 이익 또한 MBK파트너스가 얻도록 한 것은 상장법인 영풍에 막대한 손해를 초래하는 중대한 위법행위에 해당될 수 있으므로 장 고문 및 영풍의 이사들은 업무상 배임 등 형사책임과 손해배상 등 민사책임을 피하기 어렵다”며 “이는 영풍이란 회사의 이익이 아닌 오로지 당사 경영권을 찬탈하려는 장 고문과 그 일가를 위한 불법행위였음을 반증하는 것”이라고 했다.

또한 영풍에 대한 경영상 권한이 없는 장 고문이 의사결정을 내린 점에 대해서도 지적했다. 고려아연은 “당사의 대주주는 주식회사 영풍이지, 영풍에 대한 아무런 경영상의 권한이 없는 장 고문이 아니다”라며 “장 고문은 영풍의 의사결정기구인 이사회의 일원이 아님에도 ‘대주주의 역할’을 운운하며 이번 공개매수가 자신의 결정임을 자인했다”고 강조했다.

여기에 “석포제련소 사망사고 등 각종 중대재해로 대표이사 2명이 동시에 구속돼 있어 영풍 이사회에는 3명의 사외이사들만 남아있는 상황에서 회사의 중대한 영향을 미치는 결정이 이뤄졌다는 점에서 영풍의 사외이사들 역시 이에 대한 책임을 면하기 어려울 것으로 보인다”고 짚었다.

이에 따라 고려아연은 자사, 영풍 및 영풍정밀 주주들은 이번 위법 및 부당한 공개매수에 대한 책임을 추궁하기 위해 가능한 모든 법적 절차를 강구하겠다고 밝혔다.

고려아연은 “장 고문을 포함한 영풍 이사 및 경영진을 포함해 이번 공개매수에 가담한 자들에 대한 엄중한 민·형사상 책임을 물을 것”이라고 말했다.