5부능선 넘은 삼성물산·제일모직 합병, 여전히 '갑론을박'

지배구조 개선에 따른 주주권익 향상 여부 놓고 찬반 논쟁 '팽팽'

삼성물산과 제일모직의 합병 성사여부가 구원투수로 나선 KCC로 5부 능선을 넘어섰다는 분석이 나오고 있다.

두 회사의 합병에 제동을 걸고 나선 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 소송전에 본격 돌입한 가운데 삼성물산이 지난 10일 자사주 전량을 KCC에 전량 매각하면서 양측의 지분 경쟁은 점차 치열한 양상을 띠고 있다.

13일 금융투자업계에 따르면 제일모직과 삼성물산의 합병 결의는 지난 5월 26일 1대 0.3500885의 비율로 합병한다는 공시를 낸 이후 임시주총과 주식매수청구기간(7/17~8/6일)의 일정을 남겨 두고 있다.

특히 내달 17일 열리는 임시주주총회에서 삼성물산과 제일모직의 합병안건에 대한 최종 판가름이 날 것으로 관측된다. 이를 앞두고 삼성물산과 제일모직 합병에 대한 찬성과 반대 입장이 극렬하게 엇갈리고 있다.

대신경제연구소는 최근 소송전으로 비화되고 있는 삼성물산과 제일모직 합병에 대해 전혀 문제가 되지 않는다는 입장이다. 합병시점과 밸류에이션은 이번 합병의 가장 큰 이슈로 부각되고 있는데 문제가 될 게 없다는 시각이다.

대신경제연구소 지배구조연구실 관계자는 "합병과정에서 법규 위반 사항이 없을 뿐 아니라 일부 논란에도 불구 합병시점 및 밸류에이션 문제가 크지 않다"며 "더욱이 합병 후 삼성그룹의 순환출자 해소가 가속화되어 지배구조 개선이 향후 주주권익에도 긍정적 영향을 미칠 것"이라며 찬성의견을 내놨다.

연구소는 합병 이후에 지배구조 개선에 따른 주주권익 향상을 예상하면서 지난해 1월 이후 지배구조가 완성된 국내 지주회사의 주가지수 상승률이 19.7%로 코스피 4.5% 대비 초과수익을 기록했다고 밝혔다.

이와 반대로 네덜란드 연기금자산운용사(APG)는 삼성물산과 제일모직 합병에 대해 반대의견을 표시하며 엘리엇과 연대에 나선다는 입장을 내놨다.

네덜란드 연기금 측은 삼성물산이 KCC에 매각한 5.76%의 자사주가 대주주의 승계작업 실탄으로 사용되서는 안된다며 비판의 목소리를 높였다.

참여연대는 삼성물산 최대 주주인 국민연금에 합병에 대한 반대 의결을 주문하는 한편 KCC에 대한 자사주 매각에 대해 부정적인 입장을 밝혔다.

김기준 새정치민주연합 의원은 삼성물산 이사진의 배임 의혹이 있다며 합병비율은 자본시장법에 따라 산정된 것으로 아무문제가 없지만 합병시점은 제일모직에 절대적으로 유리하다고 지적했다.

김 의원은 "합병시점에 제일모직 주가는 과거 6개월 평균보다 14% 고평가됐고, 삼성물산은 5.8% 저평가됐다"며 "삼성물산의 경우 과거 1년을 기준으로 하면 평균가격이 6만5991원이고 19.3% 저평가돼, 합병 거래가 회사와 주주에게 공정성의 원칙을 준수했는지 의문"이라고 주장했다.

합병시점을 달리했다면 제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1대 0.35가 아닌 평균적으로 1대 0.41가 돼야 마땅하다는 주장이다.

이어 김 의원은 "해외자본 '먹튀'로 인한 투자자 피해도 방지해야 한다"고 주장하면서도 "재벌의 기업지배구조 개선을 돕는 문제인만큼 금융당국의 철저한 조사가 필요하다"고 강조했다.