고려아연, 영풍 의결권 제한…"법원 판단" vs "위법" 충돌 [주총]

고려아연 "상호주 규정 따른 의결권 제한" 적용

영풍 "외국법인 자회사 인정 불가" 위법 주장

24일 서울 중구 코리아나호텔에서 열린 제52기 고려아연 정기 주주총회가 중복위임장 문제로 지연되고 있다. ⓒ데일리안 정진주 기자

고려아연 정기 주주총회가 개회 직후 영풍 의결권 제한을 둘러싼 공방으로 시작됐다.

의장을 맡은 박기덕 고려아연 사장은 24일 서울 중구 코리아나호텔에서 열린 고려아연 제52기 정기 주주총회에서 자회사인 SMH가 영풍 지분 10.03%를 보유하고 있다는 점을 들어 상법상 상호주 의결권 제한 규정을 적용해 영풍이 보유한 자사 주식 중 10주에 대해 의결권을 행사할 수 없다고 밝혔다.

이에 영풍 측은 자사 의결권 제한이 위법하다며 문제를 제기했다. 영풍 측 대리인은 "SMH는 외국회사로서 상법상 주식회사에 해당되지 않는다"며 "자회사에 외국 회사가 포함된다고 해석하는 것은 명시적 규정 없이 주주의 의결권을 제한하는 것"이라고 주장했다.

그러면서 "이는 법률 해석의 한계를 명백히 벗어나는 것"이라며 "지난해 1월23일자 임시주주총회와 지난해 정기 주총회와 마찬가지로 동일한 방식을 이용해서 주주의 의결권을 제한하고 있는데 이는 명백히 위법한 의결권 제한이므로 당장 멈춰야 한다"고 강조했다.

박 의장은 법원 선례를 들어 영풍 측의 주장을 일축했다. 박 의장은 "당사의 자회사인 SMH가 주식회사 영풍 발행 주식의 총수의 10% 이상을 가지고 있어 상법 제369조 제3항에 따라 본 주총에서 영풍의 의결권 10주는 제한됨을 된다는 점이 명백하다"고 반박했다.

이어 "이미 서울중앙지방법원과 서울고등법원 역시 지난해 정기 주총 관련 가처분 사건에서 영풍의 의결권 행사를 제한하는 것이 위법하다고 보기 어렵다고 명시했다"며 "상법 및 법원 결정의 취지에 반하는 주주의 주장은 받아들이기 어렵다"고 입장을 고수했다.

한편, 이날 당초 오전 9시로 예정됐던 주총은 3시간 가량 지연된 후에 개회했다. 양측이 소수 주주로부터 받은 의결권 위임장 중복 문제로 갈등을 빚으며 입장이 더뎌진 것으로 전해졌다. 개회 20여분 후 다시 중복 위임장 문제로 10여분간 정회하기도 했다.

지난해 1월과 3월 두 차례 주총 역시 중복 위임장 문제로 예정 시간보다 개회가 늦어진 바 있다.