고려아연, 주주제안 대거 반영 정기주총 상정…영풍·MBK "지배구조 정상화 전환점"

감사위원 분리선출 확대·집중투표제 도입…이사회 구조 변화 예고

영풍·MBK, 추가 제도 개선 요구…지배구조 개편 논의 지속

고려아연 사옥 전경. ⓒ고려아연

고려아연이 다음 달 정기주주총회 개최를 확정하며 영풍·MBK 파트너스 측의 주주제안을 대거 수용하기로 했다. 이에 대해 영풍·MBK는 이를 거버넌스 정상화의 전환점으로 평가하면서도 미반영된 안건에 대해서는 지속적인 개선을 요구했다.

고려아연은 23일 임시 이사회를 열고 제52기 정기주주총회를 다음 달 24일 오전 9시 서울 중구 코리아나호텔에서 개최하기로 확정했다고 공시했다.

이날 이사회에서는 유미개발과 와이피씨·영풍·한국기업투자홀딩스(MBK파트너스), 크루서블JV 등 주요 주주들이 제안한 안건을 정관과 상법, 자본시장법 등에 따라 검토한 뒤 대부분 수용하기로 했다.

먼저 유미개발은 ▲분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 정관 일부 변경의 건 ▲앞의 안건이 가결되는 것을 전제로 감사위원 1인 분리 선임의 건 ▲집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건을 상정해달라고 요청했다.

개정 상법 시행으로 오는 9월10일까지 분리선임 감사위원을 2인 이상으로 구성해야 하는 점을 감안한 요구로, 집중투표 방식으로 이사 5인을 우선 선임한 뒤 분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 정관 일부 변경의 건이 통과되면 감사위원 1인을 분리 선임하자는 제안이다.

와이피씨·영풍·한국기업투자홀딩스는 ▲임시의장 선임의 건 ▲선임할 이사의 수를 6인으로 정하는 안건 ▲기타비상무이사 2인과 사외이사 3인 등 5인에 대한 이사 선임의 건 ▲임의적립금 3925억원을 미처분이익잉여금으로 전환 ▲집행임원제 도입과 액면분할 등을 위한 정관 일부 변경의 건 ▲임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건을 상정해달라고 요청했다.

와이피씨·영풍·한국기업투자홀딩스의 주주제안 중에서는 임시의장 선임의 건을 제외한 5건 모두 정기주총 안건에 상정하기로 했다. 임시의장 선임의 건은 고려아연 정관에 배치된다는 게 이사회 판단으로, 고려아연 정관 제22조 제1장에 따르면 주주총회 의장은 대표이사가 맡는다.

이사회는 회사 측이 제안한 지배구조 개선 및 주주권 강화 안건도 함께 확정했다.

고려아연은 ▲소수주주 보호 관련 정관 명문화의 건을 비롯해 ▲이사회 내 독립이사 구성 요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경의 건 ▲이사 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건 ▲전자주주총회 제도 도입을 위한 정관 변경의 건 ▲주당 2만원 현금배당 승인의 건 ▲임의적립금 9177억원을 미처분이익잉여금으로 전환하는 안건 등을 처리할 계획이다.

특히 회사 측은 와이피씨·영풍·한국기업투자홀딩스가 임의적립금 3925억원을 미처분이익잉여금으로 전환할 경우 기존 주주환원 계획을 안정적으로 이행하기 어려울 것으로 판단해 이보다 두 배 이상 많은 9177억원을 미처분이익잉여금으로 전환하는 안을 제안했다.

또한 이번 이사회에서는 2026년도 지속가능경영 추진 계획 보고와 준법지원인 업무 보고, 자기주식 처분 계획 보고와 안전보건계획 수립의 건에 대한 의결도 이뤄졌다.

고려아연 관계자는 "앞으로도 주주가치 제고와 기업가치 향상을 위해 지속적으로 노력할 것"이라고 말했다.

이와 관련해 영풍·MBK는 이날 보도자료를 내고 "이번 결정은 단순한 정기주주총회 안건 조정이 아니라, 그동안 지적돼 온 지배구조 왜곡을 정상화하는 과정에서 의미 있는 전환점이 마련됐다"고 평가했다.

또한 "이번 변화는 최대주주로서 이사회 진입 이후 지속적으로 제기해 온 거버넌스 개선 과제들이 제도적 결실로 이어진 것"이라며 "고려아연 거버넌스 개선의 이니시에이티브는 최대주주의 책임 있는 역할에서 비롯됐다"고 강조했다.

다만 영풍·MBK는 이번에 수용되지 않은 액면분할과 집행임원제 도입에 대해서는 추가적인 노력이 필요하다는 입장이다. 이들은 "10분의 1 액면분할은 개인 투자자의 접근성을 높이고 주식 유동성을 확대하는 시장 친화적 조치이며 집행임원제 도입은 감독과 집행 기능을 분리해 이사회의 독립성을 강화하는 제도적 장치"라며 "단기적 이해관계를 넘어 장기적 기업가치 제고를 위해 향후 다시 논의돼야 할 과제"라고 덧붙였다.