'삼촌 vs 조카' 분쟁 마무리 수순…유암코, 유상증자로 동성제약 최대주주 시나리오

동성제약 회생 절차 진행, 유암코 최종 인수자 확정

주주 지분 희석 우려에 "감자 아닌 유상증자로 진행"

동성제약 본사 ⓒ동성제약

동성제약이 유암코(연합자산관리)를 새로운 주인으로 맞이하면서 지난해 불이 붙었던 삼촌과 조카의 경영권 분쟁도 마무리 수순에 들어서고 있다. 동성제약은 회생 절차를 통해 상장 폐지 위기에서 벗어난다는 계획이지만, 그 과정에서 주식 가치가 희석될 수 있다는 주주들의 우려는 계속되고 있다. 동성제약은 '감자 없는 유상증자'를 약속하면서, 이 방식이 주주들을 위한 최선이라고 강조했다.

6일 제약 업계에 따르면 회생 절차를 밟고 있는 동성제약은 지난해 말 유암코를 최종 인수자로 결정했다. 유암코는 시중 은행들이 출자로 설립한 공적 성격의 기관이다.

이번 매각은 우선협상대상자를 미리 선정한 뒤 공개 경쟁 입찰을 진행하는 ‘스토킹 호스’ 방식으로 추진됐다. 중견 그룹 A사 등 경쟁자들이 동성제약 입찰에 뛰어들었지만 유암코가 우선매수권을 행사하며 더 높은 금액을 제시함에 따라 최종 인수자로 결정, 유암코가 동성제약을 인수하는 시나리오가 확정됐다.

현재 동성제약의 부채 규모가 약 860억원인 만큼 유암코의 인수 금액은 이를 상회할 것으로 예측된다. 유암코는 동성제약을 인수한 수 인적 쇄신과 수익성 개선을 통해 동성제약의 흑자 전환을 꾀하겠다는 계획이다.

‘정로환’ 등으로 대중 인지도가 높은 동성제약의 경영권 분쟁은 삼촌과 조카의 지배권 다툼에서 시작됐다. 창업자 고(故) 이선균 선대회장의 아들인 이양구 전 회장은 조카인 나원균 전 대표와 사전 협의 없이 지분 14.12%를 마케팅 회사인 브랜드리팩터링에 120억원에 매각했다. 나 전 대표 측 지분은 당시 4%대에 불과했다.

동성제약은 이런 상황에서 지난해 5월 법원에 회생을 신청했다. 당시 나 전 대표와 제3자인 김인수씨가 공동 관리인으로 선임돼 인가 전 인수합병(M&A)을 추진했다. 그러나 지난해 9월 나 전 대표가 대표직에서 물러나고 유영일 동성제약 대표가 새롭게 취임하면서 동성제약은 다시금 회생 폐지를 신청했다.

동성제약의 최대주주인 브랜드리팩터링 측 또한 회생 신청이 경영권 방어 목적이라며 강력히 반발하고 나섰다. 이들은 “비영업 자산 매각 만으로도 채무 상환이 가능하다”며 회생 절차 폐지를 주장, 법원의 회생 절차 개시에 항고와 재항고를 거듭해 왔다.

브랜드리팩터링 측에선 유암코가 동성제약을 인수하는 방식으로 회생 절차가 끝나면 120억원을 주고 사들인 주식 가치가 떨어지는 것을 지켜볼 수 밖에 없기 때문이다. 그러나 지난해 말 최종 인수자까지 결정, 사실상 회생 절차 폐지는 어려울 것이라는 게 업계의 판단이다.

회생 절차가 진행되면서 동시에 주식 가치 희석을 우려하는 주주들의 우려도 커지고 있다. 회생 절차에서 기업이 새 주인을 맞이할 때 증자(신주 발행) 또는 감자(주식 소각) 방식을 활용해 기존 주주들의 지분 가치가 희석되기 때문이다. 일부 주주들은 “제일 중요한 감자 여부와 지분 희석 규모가 확정되지 않았다”며 회생 절차 진행을 우려하고 있다.

이에 동성제약 측은 “유암코가 인수전에 뛰어들었을 당시 기존 주주 주식 감자는 없을 것이라고 밝힌 바 있다”며 “(유암코 지분 확보는) 신주 발행을 통한 유상증자 방식으로 진행될 것”이라고 말했다. 유상증자에 따른 지분 희석은 불가피하지만 상장 폐지를 막는 것이 당장의 주주들을 위한 ‘큰 그림’이라는 것이다.

회생 절차를 지지하는 주주들 또한 “상장 폐지를 막는 것이 우선”이라는 의견을 앞세우고 있는 것으로 나타났다. 금융감독원은 오는 5월 동성제약의 기업 계속성, 경영 투명성 등을 종합 심사해 상장폐지 여부를 결정한다. 업계에 따르면 유암코가 유상증자를 통해 확보하는 동성제약 지분은 25~30% 수준이 될 전망으로, 단숨에 브랜드리팩터링을 앞서는 대주주로 올라서게 된다.

동성제약 관계자는 “회생 계획안을 준비하고 경영 정상화, 거래 재개 등 남은 과제들을 잘 수행해 시장과 채권자, 주주, 임직원들 모두에게 신뢰를 회복할 수 있도록 노력하겠다”고 말했다.