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한진 경영권 50%+1주 고지전 격화...내년 주총 최종 승자는?

  • [데일리안] 입력 2020.06.03 14:11
  • 수정 2020.06.03 14:44
  • 이홍석 기자 (redstone@dailian.co.kr)

3자연합, 지분 추가 매입으로 지분율 50% 확보 속도전

조원태, 대한항공 유증 위한 BW 발행으로 지분 확보 노려

임시주총 소집 가능하나 어려운 현실...내년 주총 정면대결

서울시 중구 소공동 한진빌딩 전경.ⓒ한진그룹서울시 중구 소공동 한진빌딩 전경.ⓒ한진그룹

한진그룹 경영권을 놓고 조원태 회장과 3자주주연합(KCGI·조현아·반도건설)간 지주회사 한진칼 지분 확보 경쟁이 치열하게 펼쳐지고 있다. 양측 모두 적극 나서고 있지만 임시주총 소집 등이 현실적으로 어려워 이들의 싸움은 내년 3월 정기주총까지 장기전으로 흐르는 양상이다.


3일 재계와 금융투자업계에 따르면 3자연합은 전날 공시를 통해 KCGI 산하 엠마홀딩스와 반도건설 계열사 대호개발·한영개발 등이 한진칼 지분 2.49%포인트를 추가 매입했다고 밝혔다.


이를 통해 3자연합의 한진칼 지분율은 42.74%에서 45.23%로 늘어나면서 과반수인 50%를 바라보게 됐다. 또 조 회장측(41.14%)과의 격차를 4%포인트 이상으로 벌렸다.


조원태 회장측도 자금 조달을 위한 신주인수권부사채(BW) 발행을 결정하면서 대응에 나섰다. 한진칼은 2일 이사회를 열고 3000억원 규모의 BW 발행을 결정했다. 주력계열사 대한항공 유상증자에 참여하기 위한 목적이지만 우호지분 확보를 위한 노림수도 숨어있다.


신규로 발행되는 BW는 한진칼 지분의 5%대가 될 전망으로 주주를 비롯해 누구나 참여 가능한 일반공모 방식으로 진행하기로 결정했다. 다시말해 한진칼 경영진이 BW를 인수할 경우 3자 연합과의 지분 격차도 줄일 수 있는 것이다.


당초 3자연합이 요구해온 주주배정 방식의 유상증자 대신 이 방식을 택한 것은 경영권 위협 리스크를 최소화하면서 현실적으로 가장 가능한 방안을 선택했다는 게 중론이다. 우호지분 추가 확보를 위해서는 백기사를 동원하는 제 3자 배정방식의 유상증자도 가능했지만 법적리스크 우려가 컸다.


현행법상 경영권 방어를 위한 목적으로 유상증자를 실시하는 것을 금지하고 있는데 한진칼이 대한항공 유증 참여를 목적으로 긴급 자금조달을 위해 3자배정 유상증자를 하더라도 지분율 상승 효과로 인해 경영권 방어로 판단될 여지가 있었기 때문이다.


◆ 치열해진 경영권 경쟁....장기화 예고


양측의 지분 경쟁이 한층 가열되는 양상에도 한진그룹 경영권 분쟁은 장기화될 수 밖에 없을 것으로 재계는 보고 있다.


그동안 3자 연합이 꾸준히 지분 매입을 해 왔다는 점에서 과반수인 50%를 넘길때까지 지분 추가 매입 행보는 지속될 전망이다.


지분율 50% 이상을 확보하면 주주총회에서 이사를 추천, 선임할 수 있게 된다. 이사 선임은 일반결의 요건을 적용받아 주총 출석 주주 의결권의 절반만 확보하면 가결된다.


강성부 KCGI 대표가 지난 2월 20일 오전 서울 여의도 글래드호텔에서 개최된 한진그룹 정상화를 위한 주주연합 기자간담회에서 강성부 KCGI 대표가 지난 2월 20일 오전 서울 여의도 글래드호텔에서 개최된 한진그룹 정상화를 위한 주주연합 기자간담회에서 '한진그룹의 위기 진단과 미래 방향, 전문경영인의 역할'을 주제로 발표를 하고 있다.ⓒ데일리안 류영주 기자

3자연합은 지난 3월 말 열린 한진칼 정기 주주총회에서 단 한 명의 이사후보도 선임하지 못했다. 하지만 과반수 이상 지분을 확보하면 추천 이사들을 이사회에 진입시킬 수 있게 된다.


정관 변경이나 이사 해임 안건 등은 특별결의 사항으로 3분의 2 이상의 찬성이 필요한만큼 이사 신규 선임이 현실적이지만 이마저도 쉽지 않다.


신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 확산 사태로 대한항공 등 주력계열사들이 정부의 지원을 받아야 할 정도로 어려운 경영 환경에 처했기 때문이다. 이러한 현실을 감안하지 않고 현재 11명(사내이사 3명·사외이사 8명)인 지주사 이사회 규모를 무리하게 늘리는 시도를 하게 될 경우 경영권 탈취에 눈이 먼 행동으로 시장의 거센 비판을 받을 수 있다.


물리적인 시간적인 측면에서도 무리수가 따른다. 한진칼 정관에 따르면 지분 3% 이상을 보유한 주주는 누구든 임시 주총 소집을 요구할 수 있고 만약 이사회가 이를 받아들이지 않더라도 소송을 통해 임시 주총을 개최할 수 있다. 법원은 소송 이후 특별한 사유가 없다면 45일 이내에 임시 주총을 승인해야 한다.


하지만 조 회장측이 장악하고 있는 이사회가 임시주총 소집 요구를 받아들이지 않을 것을 감안하면 임시주총 소집 요구에 법원 허가, 주총 소집 공고 등에 걸리는 시간 등을 모두 감안하면 빨라도 오는 11월 이후에나 가능할 전망이다.


결국 내년 3월 정기주총과 큰 차이가 없어 실익이 없는 상황으로 3자연합에서는 내년 정기 주총을 노릴 것이라는 전망이 우세하다. 3자연합이 그동안 임시 주총 소집 요구에 부정적인 입장을 견지해 온 것도 이러한 현실도 감안된 것으로 풀이된다.


◆ 주총 결의 취소소송 변수...법원 판단 후 재승부?


일각에서는 3자연합이 제기한 주총 결의 취소소송도 이러한 상황을 고려한 행보라는 시각도 있다. 임시 주총 소집 요구 전에 주총에서의 의결권 행사 제한에 대한 법적 판단을 다시 한 번 받아보겠다는 것이다.


3자연합은 지난 26일 서울중앙지방법원에 지난 3월 27일 열린 한진칼의 정기 주주총회 결의를 취소해달라는 취지의 소송을 제기했다. 이번 소송은 당시 주총을 앞두고 3자연합이 주총 의결권 행사와 관련해 제기한 2건의 가처분 신청이 모두 기각된 것과 관련된 본안 소송이다.


석태수 한진칼 대표이사 부회장이 지난 3월 27일 서울 중구 한진빌딩에서 개최된 석태수 한진칼 대표이사 부회장이 지난 3월 27일 서울 중구 한진빌딩에서 개최된 '제 7기 한진칼 정기주주총회'를 진행하고 있다.ⓒ한진그룹

3자연합측은 당시 가처분 신청이 기각된 뒤에도 본안소송을 제기할 의사를 내비쳐 왔고 주총 개최 2개월 내에 소송을 해야 효력이 있다는 규정에 따라 제기한 것일뿐 확대 해석을 경계하고 있다.


하지만 법원이 이번 소송에서 인용이나 일부 승소 결정을 내리게 되면 지난 3월 주총 결의가 모두 취소된다.


주총 당시 이뤄진 사내외이사 선임 등 의결된 모든 안건들이 무효가 되면서 이사회 재구성이 필요해지는 만큼 임시주총 소집을 요구할 수 있는 명분이 생기게 된다는 것이다. 이는 곧 그동안 늘어난 지분을 내세워 조 회장측과 다시 한 번 승부를 걸 수 있다는 계산이 가능하다.


재계 한 관계자는 “이번 소송은 지난 3월 가처분 신청의 연장선상이라는 점에서 3자연합으로서는 부담이 덜하다”며 “리스크가 동반되는 무리한 임시 주총 소집 보다는 향후 경영권 분쟁에 미칠 영향이 클 수 밖에 없는 법원 판단을 먼저 받아보겠다는 전략적 행보로 보인다”고 말했다.


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