내달부터 '5% 룰' 완화…사외이사 한 회사서 6년 임기 못 넘긴다

21일 상법·자본시장법 등 3개법 시행령 개정안 국무회의 의결

주총 소집 시 사업보고서 제공·임원 후보 체납사실 등 공개키로

5% 대량보유 보고제도 개선방안 ⓒ정부부처

앞으로 기업 사외이사의 독립성을 확보하고 경영 투명성을 높이기 위해 사외이사 임기가 6년으로 제한된다. 또한 국민연금 등 기관투자가의 대량보유 공시의무를 완화하는 '5%룰'(지분 대량보유 보고제도)이 개선된다.

21일 정부는 주주‧기관투자자의 권리 행사를 강화하고 이사‧감사의 적격성을 제고하기 위해 이같은 내용을 담은 상법‧자본시장법‧국민연금법 시행령 개정안이 이날 국무회의에서 의결됐다. 이번 개정안 추진은 지난 2018년 5월부터 운영된 '공정경제 관계부처 TF' 논의를 통해 마련됐다.

개정된 주요 내용을 살펴보면 앞으로 주총 소집 통지 시 사업보고서와 감사보고서를 함께 제공하도록 해 주주가 주총 전 회사 성과에 대한 정보를 충분히 확인할 수 있도록 한다는 방침이다. 또 전자투표 시 본인인증 수단을 휴대폰과 신용카드 인증 등으로 다양화하고 전자투표를 통해 의결권을 행사한 경우 투표 기간 동안 변경과 취소가 가능하도록 했다. 또 전자투표를 위한 일정과 인터넷 주소도 사전에 별도 통지하도록 해 주주들의 참여도를 확대한다는 계획이다.

이와함께 임원후보자에 대한 충실한 검증기반 마련을 위해 주총 소집 공고 시 후보자의 체납사실과 부실기업 임원 재직 여부, 법령 상 결격 사유 등을 공고하도록 해 후보자에 대한 정보를 적극 제공하기로 했다. 또 사외이사 독립성 제고의 일환으로 특정 회사 계열사에서 퇴직 3년이 되지 않은 경우 해당 회사의 사외이사가 될 수 없도록 하고 한 회사에서 6년 이상(계열사 포함 9년) 근무하는 것을 금지했다.

기관투자자의 주주권 행사를 지원하기 위해 '5%룰' 완화도 이뤄진다. 5%룰은 투자사가 상장사 주식을 5% 이상 보유하게 된 경우와 이후 1% 이상 변동이 있는 경우 5일 이내에 보유목적과 변동사항을 보고·공시해야 한다는 규정이다.

앞으로는 상세보고 대상인 '경영권에 영향을 주기 위한 것'에서 배당 관련 주주활동, 기업 지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진, 회사 임원의 위법행위에 대한 해임청구권 등 상법상 권한 행사가 제외된다.

또 보유 목적을 단순투자와 일반투자로 세분화해 공시 의무에 차등을 뒀다. 우선 단순투자의 경우 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 경우로 한정하여최소한의 공시 의무만 부여했다. 반면 경영권 영향 목적은 없으나 적극 주주활동을 하는 경우 '일반투자'로 분류해 보다 강한 공시의무를 부여했다.

더불어 국민연금 '기금운용위원회' 운영 개선에도 나섰다. 현재 운영 중인 전문위원 전체가 비상근위원으로 구성돼 기금운용과 관련된 전문적 논의가 상시적으로 이뤄지지 않는다는 지적에 따라 전문위원회 근거를 시행령에 명문화하고 가입자단체가 추천한 민간전문가를 상근 전문위원으로 위촉하기로 했다.

위원회 산하에는 투자정책전문위원회, 수탁자책임전문위원회, 위험관리·성과보상전문위원회를 설치하도록 하고 위원회별로는 상근전문위원, 민간전문가, 기금운용위원회 위원을 각 3명씩 두도록 했다. 다만 수탁자책임전문위원회의 경우 국민연금 주주활동의 투명성과 전문성 제고를 위해 민간전문가를 6명까지 두기로 했다.

상근 전문위원 3명은 각각 3개 전문위원회 위원장 역할을 맡게 된다. 금융·경제·자산운용·법률·연금제도 분야에서 5년 이상의 경력을 갖춘 민간전문가 중 근로자·사용자·지역가입자 단체별로 1명씩 추천받아 위촉하기로 했다.

한편 이날 개정된 시행령은 이후 대통령 재가를 거쳐 상법‧국민연금법 시행령은 공포 후 즉시 시행, 자본시장법 시행령은 2월 1일부터 시행될 예정이다. 그러나 상법 상 주주총회 소집 통지시 사업보고서‧감사보고서 제공 의무는 1년 간의 유예기간을 거친 뒤 내년 1월부터 시행된다.